中信国安“混改”：森源电气注资为何？

8月6日，中信国安集团旗下中葡股份和中信国安联合发布公告称，控股股东中信国安集团以56.6177亿元现金作价，出让79.055%股份，引进黑龙江鼎尚装修工程公司、广东中鼎集团、河南森源集团等5家战略投资者。

记者查阅了解，参股国安集团的这5家企业均为民营企业。

此前，央企中信集团持有中信国安集团100%股份。通过此次改制和增资扩股，中信集团仅持有国安集团20.945%的股权，仍为中信国安的大股东。

中葡股份称：通过这次入股，黑龙江鼎尚装修工程有限公司持有国安集团19.764%的股权，广东中鼎集团有限公司持有17.787%的股权，河南森源集团有限公司持股 15.811%的股权，北京乾融投资(集团)有限公司持有15.811%的股权，天津市万顺置业有限公司持有9.882%的股权。

增资扩股后，中信国安集团注册资本由人民币15亿元增加至人民币71.6177亿元，5家投资者共出资56.6177亿元。

国安集团为中信集团旗下最具规模的全资子公司之一，业务涉及金融、信息产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发、房地产开发、医药、生物工程和新材料、航空运输、酒店、旅游业、葡萄酒业、教育出版、传媒、文化和体育等。

国安集团官方介绍资料显示，截至2012年末，中信国安合并净资产为155.11亿元，当年营业收入420亿元。

对于引进5家民营战略投资者，中葡股份称，实际控制人中信国安引进各种资本，是为贯彻党的第十八届三中全会精神，推进公有制的多种实现形式，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，国安集团实际控制人中国中信集团统一部署了国安集团引进战略投资者的工作。

记者查阅中葡股份以及森源电气等企业的官方资料了解到，增资入股国安集团的这5家企业都与国安集团旗下业务交叉并有深入合作。

例如今年3月12日，森源集团旗下森源电气公告称，森源电气与国安集团子公司中信国安投资有限公司签订《战略合作协议》。中信国安投资及其关联公司如需输配电开关及控制设备、电能质量治理设备以及分布式发电装置等产品，将优先采购森源电气产品，森源电气提供最优惠价格待遇。

根据中葡股份公告资料，国务院国资委已经批复国安集团的改制引资方案，根据有关批复和公司法规定，新的国安集团已经召开股东会及董事会，通过了变更投资方增加注册资本，选举董、监事等议案。

不过，这次改制后，国安集团股权结构较为分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响。目前股东间也不存在一致行动的情形，亦未有协议或其他任何安排产生一致行动的情形。

由于这种情形，中葡股份称：根据国安集团的通知，以及相关法律法规、国安集团公司章程、国安集团各股东出具的说明函和律师事务所出具的法律意见书等相关文件，公司的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人。

但中葡股份同时称：国安集团本次改制后，公司的控股股东仍为中信国安集团，中信集团仍为国安集团第一大股东，且国安集团管理层保持稳定。

与此同时，中信集团旗下另一控股子公司中信股份借壳中信泰富基本尘埃落定。中信泰富将以总代价约2269亿元向母公司中信集团收购中信股份的100%股权。目前中信泰富已确定将引入27名投资者参与认购增发的股份。

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