特锐德奋力一击 剩余超募资金全部对外投资

一、募集资金及超募资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]951号文核准，青岛特锐德电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)首次公开发行人民币普通股股票3,360万股，每股发行价格为23.80元，本次发行募集资金总额为79,968万元，扣除发行费用2,039.70万元，募集资金净额为77,928.30万元，超出40,000万元的募集资金投资项目资金需求37,928.30万元，上述募集资金及超募资金已由山东汇德会计师事务所有限公司于2009年9月30日出具的(2009)汇所验字第6-004号《验资报告》验证确认。公司已开立募集资金专户实行专户管理。

公司超募资金使用情况为：2010年3月26日，经公司第一届董事会第六次会议批准，公司使用超募资金7,500万元投资于C-GIS柜式气体绝缘金属封闭开关设备项目;2010年10月25日，经公司第一届董事会第十次会议批准，公司将超募资金2,500万元投资环保节能型表面处理生产线项目;2011年2月27日，经公司第一届董事会第十一次会议批准，公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金;2011年7月8日，经公司第一届董事会第十三次会议审议批准，公司使用超募资金2,500万元永久补充流动资金;2011年9月8日，经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司使用超募资金2,500万元增加对C-GIS柜式气体绝缘金属封闭开关设备项目的投资，并将该项目变更为“气体绝缘金属封闭开关设备”项目;2012年4月8日，经公司第一届董事会第十八次会议审议批准，公司使用超募资金7,500万元永久补充流动资金。2013年1月29日，经公司第二届董事会第五次会议审议批准，公司使用超募资金7500万元增资乐山一拉得电网自动化有限公司，增资持有其51.6%的股权。2013年4月7日，公司将部分募投资金及超募资金项目的节余本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

资金1,769.31万元及募集资金专户利息3339.81万元共计5,109.12万元永久性补充流动资金。

公司的独立董事已经对上述各事项分别发表了独立意见，同意上述相关事项。截止目前，公司尚有未决议使用的超募资金5,428.30万元。

二、增资晋能电力项目情况公司于2013年5月29日与山西晋能集团有限公司签署《晋能-特锐德战略合作意向书》，拟出资6900万元增资山西晋能电力科技有限公司(以下简称“晋能电力”)，增资后公司占晋能电力注册资本比例为51.02%(请见本公司2013年5月30日发布于证监会指定网站的“签署对外投资合作意向书及股票复牌的公告”，公告编号2013-028)。

2013年6月3日，特锐德第二届董事会第七次会议审议通过了《关于同意对外投资并授权公司董事长签署协议的议案》、《关于使用剩余超募资金对外投资的议案》，同意投资晋能电力，并提请股东大会批准使用剩余超募资金和自有资金完成本次投资。使用超募资金增资项目的有关情况如下：

1、目标公司基本情况山西晋能电力科技有限公司位于山西省太原市，公司成立于2002年9月，注册资本3000万元，法定代表人王志明，公司股东为山西晋能集团有限公司及其全资子公司晋缘电力公司，其中山西晋能集团有限公司持股95.67%，晋缘电力持股4.33%。

公司工商注册信息如下：

公司名称 山西晋能电力科技有限公司

工商注册号 140000100098302

注册地址 太原市高新技术开发区产业路48号2幢

法定代表人 王志明

注册资本 3000万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2002年9月26日

经营范围 许可经营项目：无

一般经营项目：电力系统各类自动化控制装置、仪器

仪表、电子通讯产品(除广播电视、卫星地面接收装

置)的开发、生产、调试、销售;计算机网络系统集

成，软件开发、销售，计算机及其外部设备的批发零

售;电力技术的开发、咨询、服务、转让;高压电力

成套设备的研制、装配、调试;低压电力成套设备的

研制、装配、调试及销售。(凭资质证经营)

目前公司主要经营的业务包括电力高低压一次设备和变电站综合保护系统等，其中一次设备主要包括：高压开关柜、环网柜、箱式变电站、柱上断路器、低压开关柜、综合配电箱等;变电站综合保护设备有：变电站监控系统、交直流电源系统、智能一体化电源系统。公司产品覆盖了高压成套设备、低压成套设备、变电站设备三大领域，产品主要销售给山西省内的电网市场，占公司总收入的95%以上。

山东汇德会计师事务所的出具的(2013)汇所审字第6-083号审计报告，晋能电力2012年度实现销售收入8696.25万元，净利润7,55.31万元;2013年1季度实现销售收入6222.19万元，净利润485.67万元，截至2013年3月31日公司净资产4154.09万元。

2、目标公司股东情况

(1)山西晋能集团有限公司山西晋能集团有限公司为注册于太原市南肖墙12号的其他有限责任公司，公司成立于1994年，目前注册资本7.07亿元，法定代表人张雅明。目前该公司对晋能电力出资2870万元，占注册资本的95.67%。

山西晋能集团有限公司是按照现代企业制度建立的大型集体所有制企业集团，集团产业分为五大板块，分别为电网相关产品和服务;铁合金及电解铝生产;合金及矿产品贸易;煤炭及火力发电;房地产及物业服务等。

根据山西晋能集团有限公司提供的相关说明，山西晋能集团有限公司为集体性质企业，公司实际控制人为“山西晋能集团有限公司集体基金会”。

(2)山西晋缘电力化学清洗中心有限公司山西晋缘电力化学清洗中心有限公司为注册于太原高新区高新街36号的有限责任公司，公司成立于1996年，法定代表人程自力。目前该公司对晋能电力出资130万元，占注册资本的4.33%。公司注册经营范围包括：电力设备的安装、检修、清洗、防污、销售;防腐保温工程。晋缘电力是山西晋能集团的全资子公司，公司主营业务为电网高压设备带电水冲洗和电力防污闪作业，电站动力设备的化学清洗，工业采暖锅炉、换热器、建筑物等清洗，化学清洗剂的研发，清洗技术的咨询服务等。

本次交易前，上述目标公司股东与特锐德没有关联关系。

3、增资计划使用全部剩余超募资金5,428.30万元和自有资金1,471.70万元共6900万元完成对山西晋能电力科技有限公司的投资认购晋能电力3125万元新增注册资本，增资后晋能电力注册资本6125万元，特锐德持有晋能电力51.02%的股权。

根据意向协议，山西晋能集团有限公司同意在与特锐德进行战略合作的同时，按照原值收购晋能电力全部长期股权投资，并收购晋缘电力对晋能电力4.33%的出资。

本次增资价格主要以公司净资产数据为基础，并充分考虑公司近年的发展情况和未来发展前景，经各方充分友好协商后确定。

根据山东汇德会计师事务所的出具的(2013)汇所审字第6-083号审计报告，晋能电力2012年度净利润755.31万元，以此数据计算本次增资价格对应的市盈率为17.91(6900/(755.31*51.02%));晋能电力2013年1季度净利润485.67万元，以此数据估算2013年全年净利润，计算本次增资价格对应的市盈率为6.96(6900/(485.67*4*51.02%));截止2013年3月31日净资产4154.09万元，以此数据计算本次增资价格的市净率为1.22(6900/((4154.09+6900)*51.02%))。

4、增资目的为了在电力、铁路、煤炭行业均衡发展的前提下进一步扩大公司规模、提升公司总体竞争力，公司2013年提出“分散式集团化”商业模式，即逐步通过对外投资、战略合作等方式，以上市公司为主体建立一个在全国各重点区域拥有多家子公司的特锐德集团，外延式发展获得公司规模和整体实力的快速提升。

晋能电力在山西地区有非常好的市场基础，与特锐德有非常好的市场互补性，同时产品相近，具有较强的发展协同性。通过合作，可大幅提升公司综合服务能力和总体竞争力，为公司全体股东创造价值。

5、效益分析根据截至2013年3月31日的财务数据，晋能电力1季度净利润达485.67万元，以此数据估算2013年全年净利润可达1900万元，在其未来发展保持稳定的状况下，将直接为特锐德带来每年约1000万元的净利润，为公司每股收益的增长提供了有力的支撑。

6、本次增资对公司的影响(1)扩大规模，提升盈利水平特锐德控股晋能电力后，在山西电力市场新业务领域将以晋能电力为主，集中资源将晋能电力做大做强，从而通过控股晋能电力迅速提升特锐德总体销售规模和收入水平，提升公司在山西市场的综合竞争力，进一步提升公司盈利能力和抗风险能力。如前所述，根据截至2013年3月31日的财务数据，晋能电力在其未来发展保持稳定的状况下，将直接为特锐德带来每年约1000万元的净利润，为公司每股收益的增长提供了有力的支撑。

(2)市场优势互补，发挥协同效应和规模优势特锐德在山西电力市场的主要客户集中在煤炭、工矿企业等，受销售团队资源、运输成本等方面的限制，在电力系统的销售网络尚在拓展中，竞争优势略显不足;而晋能电力长期与电力系统合作，具有极佳的市场资源和业务网络，但在工矿企业等用户工程中的市场经验相对较少。在两公司产品类别基本相同的情况下，两公司市场资源具有极强的互补性，通过合作可大幅提升公司综合服务能力和总体竞争力。

由于晋能电力主要产品类别与特锐德主营产品类别有较大重叠，晋能电力可充分借力特锐德在电力设备产品上的技术沉淀及产品储备，进一步丰富公司产品线并提高产品工艺水平和技术实力;与此同时两公司在市场、技术、研发、采购等多方面均可发挥协同效应，发挥规模优势降低成本，进一步提升目标公司和特锐德的管理水平和盈利水平。

(3)增强特锐德品牌影响力本次增资完成后，特锐德总体规模得到进一步提升，其面向全国市场的经营平台得到进一步充实和壮大，从整体上提高特锐德在全国电力设备行业的影响力，特锐德集团化战略有望逐步形成并得以实施，进而带动特锐德盈利水平和品牌影响力的进一步提升。

7、项目主要风险及对策

(1)市场经营风险而根据中国电力行业发展趋势，国家电网公司实施统一招标后，相关电力设备企业的区域优势将不再明显。因此晋能电力需要在业务模式上和管理上进行转型，以适应国网统一招标的趋势;在此过程中存在应市场不适应而造成收入、利润下降的市场经营风险。

为此，公司将积极支持晋能电力经营，共同探讨行业市场变化相关的对策，在市场资源、销售人员等方面提供必要的支持，共同面对并集合两家公司资源化解可能存在的风险。

(2)管理风险特锐德增资后，存在特锐德因企业文化、理念等的不同而在晋能电力董事会、股东会召开期间与原股东及原股东所派董事存在意见分歧，从而影响晋能电力决策效率及决策能力的风险。

为此，特锐德将本着对特锐德全体股东利益、为晋能电力发展负责的态度，在公司管理、运营的重大方针和决策上与原股东充分沟通协商，在重大事项上提出有利于晋能电力发展、与原股东方利益相一致的意见和建议。

三、董事会审议程序及表决结果

2013年6月3日，特锐德第二届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于同意对外投资并授权公司董事长签署协议的议案》、《关于使用剩余超募资金对外投资的议案》，同意投资晋能电力，并提请股东大会批准使用剩余超募资金和自有资金完成本次投资。公司在本次项目前后均履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事发表了明确同意意见，公司审议程序符合相关法律法规的规定。

四、独立董事意见

公司独立董事对超募资金投资项目发表意见认为：公司增资晋能电力事宜符合公司战略发展的需求，有利于提高公司在区域市场的竞争力和整体盈利水平。

本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，审议程序合法，未损害公司及股东的利益。

我们同意公司使用超募资金及部分自有资金完成本次增资。

五、相关承诺公司最近十二个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;公司未来十二个月内,不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、其他说明

1、根据公司章程相关规定，公司董事会已授权公司董事长于德翔先生代表公司具体决策并签署相关合同或协议;公司将根据具体进展，及时履行信息披露程序。

2、公司投资本次项目后，公司全部超募资金已经决议使用完成。公司将跟进相关超募资金项目的具体实施效果，并根据相关规定履行必要的信息披露义务。

七、备查文件

1、本公司第二届董事会第七次会议决议;

2、独立董事对公司使用超募资金对外投资事宜的独立意见;

3、关于增资控股山西晋能电力科技有限公司的可行性研究报告。

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